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　　來(lái)源：IPO日?qǐng)?bào)

　　5月16日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》），進(jìn)一步深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革。

　　此前在5月7日的國(guó)新辦發(fā)布會(huì)上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席吳清指出，支持轉(zhuǎn)型升級(jí)，特別是支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)轉(zhuǎn)型升級(jí)，“我們正抓緊修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及相關(guān)監(jiān)管指引”。

　　9天過(guò)后，《重組辦法》正式發(fā)布，且自公布之日起施行。

　　制圖：佘詩(shī)婕

　　六大修改內(nèi)容

　　新修訂的《重組辦法》提出多個(gè)“首次”，包括首次建立簡(jiǎn)易審核程序，首次調(diào)整發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的監(jiān)管要求，首次建立分期支付機(jī)制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

　　此次《重組辦法》的主要修改內(nèi)容如下：

　　一是建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長(zhǎng)至48個(gè)月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計(jì)算；強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾情況下，明確上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績(jī)補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序，通過(guò)強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。?

　　二是提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。?

　　三是新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購(gòu)重組委審議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

　　四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置 6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購(gòu)的，執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他 股東不設(shè)鎖定期。

　　五是鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組。對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　六是根據(jù)新《公司法》等有關(guān)內(nèi)容做出適應(yīng)性調(diào)整。根據(jù)新《公司法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》《國(guó)務(wù)院關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》等，刪去上市公司監(jiān)事等表述，將“股東大會(huì)”改為“股東會(huì)”。此外，還對(duì)部分條款表述進(jìn)行了文字性修改。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，上述修改不僅精簡(jiǎn)了審核流程、縮短審核注冊(cè)時(shí)間，還有助于鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組，暢通資金退出流程。

　　持續(xù)激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力

　　與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還指出，《重組辦法》修改發(fā)布后，《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)六條”）的各項(xiàng)措施全面落地，進(jìn)一步釋放市場(chǎng)活力?！安①?gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場(chǎng)功能得到有效發(fā)揮。

　　下一步，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力。

　　IPO日?qǐng)?bào)統(tǒng)計(jì)也發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)上市公司并購(gòu)重組活躍度明顯提升。除了發(fā)布并購(gòu)計(jì)劃的上市公司顯著增加，自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)上會(huì)項(xiàng)目的數(shù)量也相應(yīng)有所增長(zhǎng)。

　　2024年全年，滬深交易所分別審核了7起、8起并購(gòu)重組項(xiàng)目，全年共計(jì)15起并購(gòu)項(xiàng)目上會(huì)。

　　據(jù)IPO日?qǐng)?bào)統(tǒng)計(jì)，截至5月17日，2025年滬深交易所并購(gòu)重組委已經(jīng)審核了9家上市公司的并購(gòu)重組項(xiàng)目，不考慮羅博特科首次上會(huì)暫緩審議，目前并購(gòu)重組過(guò)會(huì)率為100%。

　　從并購(gòu)上會(huì)項(xiàng)目數(shù)量上來(lái)看，2025年前4個(gè)半月的上會(huì)項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到2024年全年的60%。

　　從受理情況來(lái)看，2024年10月至今，滬深交易所分別受理了19起、7起并購(gòu)重組項(xiàng)目，共計(jì)26起。其中，6起已經(jīng)注冊(cè)生效，2起終止，其余還處于已受理或問(wèn)詢(xún)中的狀態(tài)。

　　值得一提的是，《重組辦法》發(fā)布的同時(shí)，有兩家上市公司的重大資產(chǎn)重組獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)，分別是*ST松發(fā)和華電國(guó)際。

　　5月16日晚間，廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST松發(fā)”，603268.SH）披露，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》。

　　具體來(lái)看，*ST松發(fā)擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式置入恒力重工集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)40億元。

　　此次交易將助力*ST松發(fā)完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有利于公司尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。