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　　來源：證券之星

　　近期，國產(chǎn)奶粉品牌貝因美（002570.SZ）公告稱，收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。公告顯示，浙江證監(jiān)局在對公司的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)三大問題：

　　一是公司收入確認(rèn)不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則；二是公司控股股東貝因美集團有限公司（下稱“貝因美集團”）存在非經(jīng)營性資金占用情形；三是公司對廣西全安圣企業(yè)管理有限公司的財務(wù)資助事項未及時審議并披露。其中因貝因美集團非經(jīng)營性資金占用情形，浙江證監(jiān)局對貝因美采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　受此影響，4月18日貝因美股價跌停。4月21日，公司股價繼續(xù)下挫，截至收盤跌逾5%，最新報價6.18元/股。

　　根據(jù)《決定書》，貝因美集團被發(fā)現(xiàn)的非經(jīng)營性資金占用情形發(fā)生在2021年至2022年。然而，證券之星梳理發(fā)現(xiàn)，貝因美時任獨立董事曾發(fā)表的相關(guān)事項獨立意見中，均明確表示公司在前述報告期內(nèi)（2021年和2022年）不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。不僅如此，貝因美在2024年9月發(fā)布的公告里也表示，截至該報告披露日，貝因美集團不存在非經(jīng)營性資金占用等侵害上市公司利益的情形。

　　這種非經(jīng)營性資金占用的事實與公司內(nèi)部信披文件的表述大相徑庭，凸顯出貝因美內(nèi)控體系存在系統(tǒng)性缺陷。特別是當(dāng)控股股東面臨資金壓力時，貝因美內(nèi)部治理缺乏規(guī)范性，使得此類違規(guī)事項得以發(fā)生。而內(nèi)控漏洞往往又伴隨著信息披露違規(guī)，對公司造成“雙重傷害”。

　　01．?控股股東債務(wù)壓頂

　　《決定書》顯示，貝因美集團于2021年和2022年分別占用公司資金3091.66萬元和1693.55萬元。盡管前述資金已于當(dāng)年內(nèi)歸還上市公司，但結(jié)合貝因美集團連年來的股份高比例質(zhì)押以及部分所持股份被凍結(jié)甚至被拍賣的情況，貝因美集團資金承壓顯著。

　　證券之星梳理公告發(fā)現(xiàn)，早在2016年6月2日，貝因美集團就將其所持股份的14.2%進(jìn)行質(zhì)押融資，短短25天后，貝因美集團再次將其所持股份的21.59%用于質(zhì)押式回購交易。截至2018年9月28日，貝因美集團累計被質(zhì)押349850000股，占其持有公司股份總數(shù)的99.9992%。盡管所持股份近乎滿倉質(zhì)押，但彼時貝因美表示，貝因美集團具備資金償還能力，質(zhì)押風(fēng)險可控。

　　不過債務(wù)風(fēng)險已經(jīng)在貝因美集團一次又一次質(zhì)押融資中埋下隱患。例如在2017年10月17日，貝因美集團、貝因美控股和Beingmade Health Management Corp．等三家公司（以下統(tǒng)稱“被申請人”）與FNOF Treasure Train Limited（以下簡稱“申請人”）曾簽署一份《股東協(xié)議》，申請人根據(jù)此協(xié)議提出申請：

　　要求被申請人按強制購買價格購買/回購其持有的Beingmade Health Management Corp.32.26%股份。杭州中院認(rèn)可申請人的請求，為采取財產(chǎn)保全，凍結(jié)了貝因美集團持有的上市公司37013943股。

　　2022年1月至今，貝因美共發(fā)布了6次控股股東部分股權(quán)被凍結(jié)的公告，其中包括一次輪候凍結(jié)信息，截至2025年3月13日，貝因美集團被質(zhì)押/凍結(jié)的股份數(shù)量為131105171股，占其所持股份總數(shù)的98.85%，意味著貝因美集團絕大多數(shù)股份處于受限狀態(tài)。

　　截至2024年前三季度，貝因美集團的持股比例為12.28%，雖仍為貝因美第一大股東，但其持股比例較2016年的33.06%已大幅縮水。證券之星發(fā)現(xiàn)，其中既有貝因美集團為緩解債務(wù)壓力主動減持、轉(zhuǎn)讓部分股份，亦有其部分股份被司法拍賣導(dǎo)致持股比例被動減少。

　　例如，2024年7月，杭州中院將貝因美集團4800萬無限售流通股（對應(yīng)4.44%持股比例）作價2.02億交付申請執(zhí)行人寧波維貝抵償相關(guān)案件債務(wù)，寧波維貝也由此成為貝因美的第二大股東。

　　若后續(xù)被凍結(jié)的部分股份再度被司法拍賣，貝因美集團的持股比例將進(jìn)一步被動稀釋，屆時貝因美的控制權(quán)易主風(fēng)險加劇，會使公司近年本就動蕩的業(yè)績注入更多的不確定性。

　　02．?第二增長曲線尚未成型

　　2024年前三季度，貝因美實現(xiàn)營收、凈利潤分別為：20.87億元和7179.36萬元，較上年同期增長8.91%和45.3%，但這一增長難以掩蓋其業(yè)績長期以來的劇烈波動。回溯近五年，公司在2019年、2020年、2022年三度陷入業(yè)績巨虧，累計虧損達(dá)5.43億元，遠(yuǎn)超其余兩年的盈利總和，凸顯出業(yè)績穩(wěn)定性嚴(yán)重不足。

　　證券之星注意到，2020年2月，貝因美發(fā)布的《2020-2024年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》中雄心勃勃地提出兩大目標(biāo)：一是產(chǎn)品銷售規(guī)模重返行業(yè)前三，成為母嬰行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)；二是全力構(gòu)筑母嬰生態(tài)圈，實現(xiàn)生態(tài)圈營收破千億。

　　為推動目標(biāo)落地，2022年8月，公司推出股票期權(quán)激勵計劃，其中設(shè)定的2022-2024年的業(yè)績考核峰值為：營收需分別達(dá)到35.4億元、66.37億元和106.19億元以上，凈利潤需實現(xiàn)1.2億元、4億元和8億元及以上。

　　而從公司實際完成情況看，2022年公司業(yè)績大幅虧損，2023年營收僅完成考核目標(biāo)的四成左右，凈利潤也未能突破億元大關(guān)。即便2024年前三季度營收實現(xiàn)同比增長，但其全年營收破百億、凈利潤達(dá)8億元的目標(biāo)依舊遙不可及。與行業(yè)頭部企業(yè)中國飛鶴、澳優(yōu)等相比，貝因美2024年中報顯示的營收和凈利潤規(guī)模均存在顯著差距。

　　在業(yè)務(wù)布局方面，盡管貝因美在規(guī)劃綱要中明確聚焦嬰配粉、輔食、營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)配方食品和兒童健康食品等領(lǐng)域，但部分業(yè)務(wù)拓展進(jìn)程遠(yuǎn)不及預(yù)期。以特殊醫(yī)學(xué)配方食品業(yè)務(wù)為例，證券之星注意了解到，科露寶與貝因美于2021年簽署合作協(xié)議，成為貝因美4款特殊醫(yī)學(xué)系列產(chǎn)品的獨家經(jīng)銷商，但后續(xù)因科露寶未能達(dá)成銷售目標(biāo)，被貝因美認(rèn)定為違約，雙方合作破裂并最終走向法律訴訟。

　　在今年2月接受投資機構(gòu)調(diào)研時，公司表示將繼續(xù)發(fā)展母嬰生態(tài)業(yè)務(wù)，同時全力拓展全家營養(yǎng)業(yè)務(wù)，積極打造公司的第二增長曲線。

　　然而業(yè)務(wù)擴張離不開持續(xù)的資金支持，當(dāng)下的貝因美正陷入“內(nèi)憂外患”的資金困局：控股股東深陷債務(wù)泥潭，難以向上市公司提供資金援助；公司自身“存貸雙高”現(xiàn)象突出，截至2024年第三季度，貨幣資金雖有9.68億元，但短期借款也高達(dá)8.6億元，現(xiàn)金短債比僅為1.1，短期償債壓力不容小覷。

　　若控股股東的債務(wù)危機持續(xù)惡化，銀行勢必會對貝因美進(jìn)行更嚴(yán)格的信用評估，進(jìn)一步收緊信貸額度。屆時，公司的融資渠道將愈發(fā)狹窄，資金鏈緊張程度加劇，這無疑會給其業(yè)務(wù)拓展戰(zhàn)略的推進(jìn)帶來巨大挑戰(zhàn)。（本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡）