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　　停牌前漲停！重大資產(chǎn)重組，有蹊蹺？

　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者 聞言

　　5月28日晚間，ST聯(lián)合（維權(quán)）發(fā)布交易預(yù)案稱，公司擬收購江西潤田實業(yè)股份有限公司（以下簡稱潤田實業(yè)）100%股權(quán)，并募集配套資金，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。公司計劃自5月29日開市起復牌。

　　上述交易引發(fā)市場廣泛關(guān)注，主要是潤田實業(yè)是江西省內(nèi)頭部包裝飲用水企業(yè)，并且具備一定的盈利能力，或?qū)⒅T聯(lián)合擺脫虧損困境，但ST聯(lián)合在5月15日停牌前的一個交易日（5月14日）股價突然漲停。

　　ST聯(lián)合交易方案曝光

　　仍需跨過“質(zhì)押關(guān)”

　　交易預(yù)案顯示，ST聯(lián)合擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買潤田實業(yè)100%股權(quán)，發(fā)行價為3.2元/股，并募集配套資金擬用于支付交易的現(xiàn)金對價、潤田實業(yè)的項目建設(shè)、補充流動資金等用途。

　　天眼查顯示，ST聯(lián)合、潤田實業(yè)的最終實控人，均是江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　來源：天眼查

　　同時，潤田實業(yè)的股東包含江西邁通健康飲品開發(fā)有限公司（以下簡稱江西邁通）、江西潤田投資管理有限公司、南昌金開資本管理有限公司（以下簡稱金開資本），持股比例分別為51.00%、24.70%、24.30%。

　　交易預(yù)案顯示，本次交易旨在落實國家及江西省政府關(guān)于深化國企改革及整合的要求，充分利用國有上市平臺，整合江西省內(nèi)的核心旅游消費領(lǐng)域資源，實現(xiàn)資源資產(chǎn)化、資產(chǎn)證券化的目標。

　　不過，ST聯(lián)合要完成本次交易還需邁過“質(zhì)押關(guān)”。目前，江西邁通所持潤田實業(yè)51.00%股權(quán)、金開資本所持潤田實業(yè)24.30%股權(quán)，均存在質(zhì)押擔保等限制轉(zhuǎn)讓情形。

　　ST聯(lián)合公告稱，若交易對方未能及時解決上述事項，將可能對本次交易產(chǎn)生不利影響。

　　江西邁通、金開資本分別承諾，兩者將在本次潤田實業(yè)的股權(quán)資產(chǎn)交割前，或ST聯(lián)合要求的更早時間，解除股份質(zhì)押等所有限制轉(zhuǎn)讓的情形。

　　ST聯(lián)合欲借潤田實業(yè)“翻盤”

　　銷售區(qū)域集中在江西省內(nèi)

　　交易預(yù)案顯示，ST聯(lián)合計劃借助此次交易，進一步豐富其打造文旅消費綜合服務(wù)商的內(nèi)涵。

　　自2019年起，ST聯(lián)合聚焦文旅消費的戰(zhàn)略定位，后續(xù)引入跨境電商業(yè)務(wù)，在原互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上充實服務(wù)消費內(nèi)容。自2023年開始，ST聯(lián)合明確提出發(fā)展為“文旅消費綜合服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標。

　　從實際情況來看，ST聯(lián)合的轉(zhuǎn)型成效尚未顯現(xiàn)。2022年至2024年，ST聯(lián)合的歸母凈利潤分別為759.34萬元、-1696.05萬元、-6370.31萬元。

　　同時，ST聯(lián)合的資產(chǎn)負債率逐年攀升。2022年底、2023年底、2024年底，ST聯(lián)合的資產(chǎn)負債率分別為61.54%、62.65%、78.32%。

　　圖為：2022年至2024年，ST聯(lián)合部分財務(wù)數(shù)據(jù)

　　ST聯(lián)合此次擬注入的潤田實業(yè)，主要從事包裝飲用水的生產(chǎn)和銷售，2023年、2024年的歸母凈利潤分別為1.47億元、1.77億元。

　　交易預(yù)案顯示，ST聯(lián)合注入潤田實業(yè)后，可快速補齊在產(chǎn)品消費領(lǐng)域的空缺，實現(xiàn)從消費服務(wù)、消費場景、消費渠道向上游消費品的產(chǎn)業(yè)鏈貫通。

　　不過，我國包裝飲用水行業(yè)競爭激烈，既包括依云、雀巢等外資品牌，也涵蓋農(nóng)夫山泉、怡寶、娃哈哈等國內(nèi)頭部品牌，更有區(qū)域性中小品牌及新興企業(yè)參與。

　　同時，潤田實業(yè)存在銷售區(qū)域較為集中的問題。交易預(yù)案顯示，潤田實業(yè)起源于江西，當前的銷售區(qū)域集中在江西，積極開拓的東北、華東等市場，成效尚未完全顯現(xiàn)。

　　食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬向記者表示，潤田實業(yè)作為江西本土的包裝飲用水企業(yè)，這幾年備受競爭對手打壓。如果潤田實業(yè)此次能曲線上市，綜合實力及抗風險能力將得到提升，但從長遠來看依然不容樂觀。

　　停牌前股價漲停

　　ST聯(lián)合否認股價異動

　　ST聯(lián)合籌劃本次交易會引發(fā)市場廣泛關(guān)注，一個重要原因是在停牌前一個交易日（5月14日）突然漲停。

　　5月14日上午開盤不久，ST聯(lián)合隨即封死漲停板。截至5月14日收盤，ST聯(lián)合股價報4.73元/股，漲幅達5.11%，總市值為23.88億元。

　　ST聯(lián)合在交易預(yù)案中表示，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價在本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日累計漲跌幅未達20%，不存在異常波動的情況。

　　交易預(yù)案顯示，本次重大資產(chǎn)重組信息公布前的20個交易日，ST聯(lián)合的股價累計上漲10.26%，同期上證指數(shù)累計上漲5.12%，可選消費（長江）累計上漲7.15%。