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　　重組新規(guī)后，首單上市公司之間吸收合并交易出爐！

　　5月25日晚，科創(chuàng)板上市公司海光信息、滬主板上市公司中科曙光雙雙發(fā)布公告，二者正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

　　值得注意的是，該交易將成為5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式修訂發(fā)布后首單上市公司之間吸收合并交易。

　　截至5月23日收盤，中科曙光最新股價(jià)為61.9元/股，最新總市值為905.7億元；海光信息最新股價(jià)為136.13元/股，最新總市值為3164億元。

　　重組新規(guī)后首單

　　海光信息擬吸收合并中科曙光

　　作為國內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)的頭部企業(yè)，中科曙光在高端計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算等領(lǐng)域具有深厚積累，海光信息則專注于國產(chǎn)架構(gòu)CPU、DCU等核心芯片設(shè)計(jì)。中科曙光與海光信息進(jìn)行整合，將優(yōu)化從芯片到軟件、系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)布局，匯聚信息產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資源，全面發(fā)揮龍頭企業(yè)引領(lǐng)帶動(dòng)作用，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈延鏈”。

　　在業(yè)界看來，本次交易有助于雙方品牌影響力提升，優(yōu)勢(shì)資源協(xié)同效應(yīng)放大。中科曙光和海光信息的戰(zhàn)略重組將實(shí)現(xiàn)國內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)資源的深度融合，雙方在研發(fā)、供應(yīng)鏈、市場銷售資源等方面疊加發(fā)力，聚集核心優(yōu)勢(shì)力量共同投入到高端芯片及解決方案研發(fā)，以更有競爭力的一體化技術(shù)方案提升產(chǎn)品與服務(wù)的客戶滿意度，對(duì)塑造主流通用的生態(tài)體系產(chǎn)生較為深遠(yuǎn)的影響。

　　此外，本次交易有助于釋放規(guī)模效應(yīng)增厚利潤，也是提質(zhì)增效的重要體現(xiàn)。合并后的公司體量擴(kuò)大、業(yè)務(wù)前景廣泛，技術(shù)實(shí)力和市場競爭力等方面將會(huì)得到較大提升，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的資本基礎(chǔ)。通過規(guī)模效應(yīng)增厚利潤，實(shí)現(xiàn)上市公司提質(zhì)增效。

　　中科曙光與海光信息的合并，不僅是兩家企業(yè)資源的疊加整合，也是我國算力產(chǎn)業(yè)“補(bǔ)短板、鍛長板”的有益嘗試。當(dāng)前，全球科技產(chǎn)業(yè)正處于快速變革和重構(gòu)期，此次兩家公司的整合符合全球產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展的大趨勢(shì)，有望推動(dòng)公司快速邁向更高的發(fā)展臺(tái)階。

　　政策包容性持續(xù)增強(qiáng)

　　交易熱度再上臺(tái)階

　　吸收合并是本輪并購重組政策重點(diǎn)鼓勵(lì)的方向之一。

　　新“國九條”指出，完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度；“科創(chuàng)板八條”明確，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并；“并購六條”進(jìn)一步細(xì)化提出，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

　　5月16日，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進(jìn)一步釋放吸收合并交易潛力。

　　政策持續(xù)發(fā)力，市場各方交易活力進(jìn)一步被激發(fā)，科創(chuàng)板上市公司并購重組邁入新階段。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易102單，已披露的交易金額合計(jì)超過260億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露40單并購交易，其中14單為發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，5單為現(xiàn)金重大重組。拉長時(shí)間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)股類交易，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2019年至2023年5年單數(shù)總和。

　　前期已披露方案的公司，近期也取得積極進(jìn)展。

　　芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復(fù)，思林杰收購科凱電子、嘉必優(yōu)收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威、希荻微收購誠芯微審核問詢已發(fā)出，長盈通收購生一升光電已獲審核受理。此外，禾信儀器收購量羲技術(shù)、晶豐明源收購易沖科技已通過股東大會(huì)待申報(bào)，滬硅產(chǎn)業(yè)收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少數(shù)股權(quán)已發(fā)布交易草案。

　　上市公司加速資源整合

　　助力全鏈條產(chǎn)業(yè)協(xié)同

　　在政策暖風(fēng)下，越來越多的科創(chuàng)板公司開始創(chuàng)新探索用足用好并購重組政策，實(shí)現(xiàn)外延式高質(zhì)量發(fā)展。一大批體現(xiàn)新質(zhì)生產(chǎn)力方向、具有產(chǎn)業(yè)整合邏輯的上市公司之間并購重組案例已在科創(chuàng)板漸次落地。

　　例如，科創(chuàng)板首單“A收H”重大資產(chǎn)重組——亞信安全收購亞信科技。

　　2024年11月，科創(chuàng)板上市公司亞信安全收購港股上市公司亞信科技實(shí)施完畢，成為2024年以來境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)交易規(guī)模位居前列的收購項(xiàng)目，同時(shí)也是收購大股東為私募股權(quán)投資基金的上市公司的代表性交易。

　　通過本次交易，亞信安全與亞信科技有望在電信運(yùn)營商等多個(gè)關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，有助于亞信安全完善能力體系，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線延伸及增強(qiáng)，提升整體解決方案實(shí)力，持續(xù)改善資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。交易完成后，亞信安全2024年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營收35.95億元，同比增長123.56%。

　　再如，科創(chuàng)板首單“A吃H”私有化港股上市公司——美?？萍际召徑菪韭?。

　　2024年10月，科創(chuàng)板上市公司美?？萍脊?，旗下全資子公司通過自有資金加并購貸款方式，收購港股上市公司捷芯隆并將其私有化退市。

　　本次交易將使得美?？萍紝⒕邆洫?dú)立向客戶提供包括風(fēng)機(jī)過濾單元配套、整機(jī)設(shè)備、潔凈室墻壁和天花板系統(tǒng)在內(nèi)的潔凈室全方位解決方案的技術(shù)實(shí)力和集成能力，進(jìn)一步拓展公司在潔凈室解決方案這一領(lǐng)域的市場邊界，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線的延伸及增強(qiáng)。目前，交易已順利完成。

　　還如，科創(chuàng)板首單集成電路產(chǎn)業(yè)鏈“A控A”——北方華創(chuàng)收購芯源微。

　　2025年3月，科創(chuàng)板上市公司芯源微、深主板上市公司北方華創(chuàng)發(fā)布公告，北方華創(chuàng)正在通過協(xié)議受讓芯源微17.9%股份并改組芯源微董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)對(duì)芯源微的控制。

　　北方華創(chuàng)是A股半導(dǎo)體設(shè)備龍頭，產(chǎn)品包括刻蝕、薄膜沉積、爐管、快速退火等核心工藝裝備；芯源微系國內(nèi)涂膠顯影設(shè)備、單片式濕法設(shè)備龍頭，化學(xué)清洗、臨時(shí)鍵合等新產(chǎn)品也在快速產(chǎn)業(yè)化。

　　雙方同屬集成電路裝備行業(yè)，但產(chǎn)品布局有所不同，具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。交易完成后，雙方可以通過合作推動(dòng)不同設(shè)備的工藝整合，協(xié)同為客戶提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案。