來源：尺度商業(yè)

　　備受關(guān)注的ST新潮，再次爆出大消息，剛剛聘任一個月的審計(jì)機(jī)構(gòu)辭職了。

　　3月15日，A股上市公司ST新潮發(fā)布公告，公司在3月14日收到中瑞誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于無法承接山東新潮能源股份有限公司2024年度審計(jì)業(yè)務(wù)的工作函》。

　　公告顯示，因在雙方溝通過程中，中瑞誠發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時的預(yù)期，鑒于中瑞誠現(xiàn)有人力資源和工作安排的實(shí)際情況，預(yù)期無法按期完成公司2024年度財(cái)務(wù)報告及內(nèi)部控制審計(jì)工作。綜合考慮上述因素，中瑞誠正式向公司提出辭任申請，明確其無法承接公司2024年度審計(jì)業(yè)務(wù)。

　　值得注意的是，中瑞誠在今年2月13日被聘請擔(dān)任ST新潮2024年度財(cái)務(wù)報告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，剛剛滿一個月。

　　這一份公告也引起了監(jiān)管關(guān)注。據(jù)上海證券交易所官方網(wǎng)站顯示，交易所于3月14日下發(fā)監(jiān)管工作函，督促ST新潮盡快聘請2024年年審會計(jì)師。

　　根據(jù)規(guī)定，若未能按期披露經(jīng)審計(jì)后年度報告，對上市公司影響不小。

　　據(jù)上交所股票上市規(guī)則，上市公司在法定期限內(nèi)披露半年度報告或者經(jīng)審計(jì)的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未披露，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　按照規(guī)定，上市公司年報需在4月30日前披露。也就是說，若ST新潮無法在4月30日前披露經(jīng)審計(jì)的年度報告，其股票將停牌。股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露年報，ST新潮將面臨退市風(fēng)險。

　　留給ST新潮聘請年審會計(jì)師的時間，已經(jīng)很緊張了。

　　ST新潮全稱是山東新潮能源股份有限公司，早在1996年就登陸了A股市場。目前從事原油及天然氣的勘探、開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，旗下資產(chǎn)為美國德克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)。

　　2023年，新潮能源美國資產(chǎn)335.44億元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)99.89%。來自美國的營收高達(dá)88.31億元，占總營收的比重高達(dá)99.80%。

　　這樣一家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)幾乎全部在美國的公司，出現(xiàn)了內(nèi)部控制問題。

　　2024年4月27日，在發(fā)布2023年年度報告之時，新潮能源被年審會計(jì)師中興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報告》。

　　中興華會計(jì)師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)，新潮能源旗下全資子公司煙臺揚(yáng)帆投資有限公司（煙臺揚(yáng)帆）將新潮能源下屬另一家全資子公司寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（寧波鼎亮）0.01%普通合伙人份額轉(zhuǎn)讓給新潮能源在美國的全資子公司Seewave，該次資產(chǎn)出售卻未事先取得新潮能源批準(zhǔn)，屬于重大缺陷。

　　在2023年報中，新潮能源解釋道，這項(xiàng)交易是按照當(dāng)?shù)胤?，完成對相關(guān)控制結(jié)構(gòu)的必要調(diào)整，將寧波鼎亮0.01%的份額調(diào)整至美國子公司旗下，為進(jìn)一步增持油氣資產(chǎn)和保障公司未來可持續(xù)發(fā)展做好架構(gòu)準(zhǔn)備。

　　這項(xiàng)交易中，寧波鼎亮是問題關(guān)鍵，其作為有限合伙企業(yè)，持有境外資產(chǎn)79%的股權(quán)。但拿到寧波鼎亮0.01%普通合伙人份額的美國子公司Seewave，由長期處于境外的人士擔(dān)任單一董事，可能涉及境外核心資產(chǎn)安全問題。

　　被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具否定意見后，新潮能源很快被實(shí)施其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“新潮能源”變更為“ST新潮”。隨后，ST新潮也收到了交易所針對2023年報的問詢函。

　　而這一問詢，牽出了更多值得關(guān)注的情況。

　　由于超過99%的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在美國，ST新潮2023年末美國員工占87%。在證監(jiān)會要求列示除董監(jiān)高外2023年薪酬最高前10名職工具體情況時，ST新潮僅披露前10名職工平均薪酬約為255萬元人民幣。但對于這些員工具體信息，ST新潮以披露員工薪酬信息極可能侵犯員工隱私權(quán)，違反美國法律，未予披露。

　　隨后，在回復(fù)交易所再次針對境外核心資產(chǎn)安全和投資者回報等事項(xiàng)下發(fā)的監(jiān)管工作函時，ST新潮表示，Seewave已組建由三名董事組成的董事會取代原單一執(zhí)行董事。三人董事會中，有兩人同時擔(dān)任上市公司的董事及高級管理人員，以此證明上市公司對境外資產(chǎn)的控制權(quán)。

　　同時，ST新潮全部收益在境外且長期不分紅也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。截止2024年9月末，ST新潮未分配利潤余額高達(dá)69.47億元，美國子公司盈利分紅匯回國內(nèi)并不存在法律障礙，但公司從未匯回。

　　針對這一問詢，ST新潮表示，境外收益需優(yōu)先滿足和保障美國子公司客觀且巨大的油田日常運(yùn)營和資本開支。公司在境內(nèi)存在一系列訴訟，境外收益匯回境內(nèi)不但無法完成現(xiàn)金分紅，反而面臨被立即劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險。

　　據(jù)公告，ST新潮表示，公司未分配利潤余額為69.47億元，但貨幣資金僅30.08億元，境內(nèi)因未決訴訟累計(jì)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債已達(dá)9.58 億元，接近貨幣資金的三分之一。若進(jìn)行現(xiàn)金分紅將境外資金匯回境內(nèi)償還負(fù)債，或?qū)?yán)重影響美國子公司經(jīng)營管理。

　　此外，ST新潮更是引用交易所相關(guān)規(guī)定，表示母公司可供分配利潤為負(fù)，截止2024年9月30日，上市公司未分配利潤余額為-24.1億元，技術(shù)上暫不符合分紅的相關(guān)條件。

　　在回復(fù)函中，ST新潮否認(rèn)了關(guān)于“公司核心資產(chǎn)管理控制在境外”的說法，表示公司始終掌握著境外核心資產(chǎn)的控制權(quán)，不存在所謂的“核心資產(chǎn)管理控制在境外”的情況。

　　今年2月17日，上交所下發(fā)《關(guān)于督促山東新潮能源股份有限公司加強(qiáng)內(nèi)部控制和投資者回報有關(guān)事項(xiàng)的工作函》，要求ST新潮進(jìn)一步加強(qiáng)對境外子公司的有效控制，披露涉及境外子公司相關(guān)重要信息，盡快推動分紅提升投資者回報水平，并充分披露并落實(shí)人民法院裁定有關(guān)要求。

　　如今，ST新潮再度引發(fā)市場關(guān)注，剛聘任一個月的審計(jì)機(jī)構(gòu)宣布辭職。未來，ST新潮能否順利聘請年審會計(jì)師并發(fā)布年報，尺度商業(yè)將持續(xù)關(guān)注。