出品：新浪上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　近日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓疑似迎來強(qiáng)監(jiān)管引發(fā)市場關(guān)注。

　　根據(jù)相關(guān)媒體公開報(bào)道，監(jiān)管下發(fā)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式違規(guī)減持線索篩查指引（試行）（以下簡稱：指引文件）相關(guān)文件，劍指借道協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)違規(guī)減持套現(xiàn)問題。據(jù)了解，篩查指引主要內(nèi)容針對以下八大情形：

　　即轉(zhuǎn)讓雙方是否存在高度可疑的密切關(guān)聯(lián)；出讓方是否觸及減持限制情形；受讓方是否存在過橋通道特征；協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易背景是否真實(shí)；資金來源匹配性是否存疑；支付安排是否合理；鎖定期滿后是否即刻減持或清倉減持；協(xié)議轉(zhuǎn)讓后股價(jià)是否明顯異動(dòng)等。

　　在“最嚴(yán)”減持新規(guī)的背景下，有越來越多的上市公司卻選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓。據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，剔除協(xié)議轉(zhuǎn)讓失敗的，完成或正在進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司超140家。在減持新規(guī)壓力下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓究竟是股東合規(guī)退出通道還是違規(guī)套現(xiàn)新套路？

　　基于以上一些列疑問，結(jié)合此次監(jiān)管協(xié)議轉(zhuǎn)讓違規(guī)減持線索篩查指引，我們將對個(gè)股協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行深度復(fù)盤，看看哪些公司可能涉嫌借道協(xié)議轉(zhuǎn)變相違規(guī)套現(xiàn)？

　　實(shí)控人減持疑似受限 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給私募基金

　　愛朋醫(yī)療于2018年上市，實(shí)際控制人為“王凝宇”。公司的主營業(yè)務(wù)是疼痛管理、鼻腔及上氣道管理細(xì)分領(lǐng)域用醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)醫(yī)療器械CXO服務(wù)。

　　愛朋醫(yī)療實(shí)控人曾通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將股份轉(zhuǎn)讓給私募基金。

　　公司曾發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)控人王凝宇擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向北京章泓私募基金管理有限公司-章泓精選1號私募證券投資基金（以下簡稱章泓精選1號）轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股705.80萬股，占公司總股本的5.60%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.80元/股，總價(jià)款為7622.64萬元。

　　據(jù)公告披露，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，王凝宇持有公司股份由此前的34.22%降至28.62%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)控人發(fā)生變化，不會(huì)對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

　　值得注意的是，按照減持新規(guī)，愛朋醫(yī)療實(shí)控人二級市場減持疑似受限。按照減持新規(guī)，要求上市公司存在破發(fā)、破凈以及存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（簡稱分紅未達(dá)標(biāo)），控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級市場減持股份。其中，二級市場減持，是指通過本所集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份。

　　根據(jù)減持新股，愛朋醫(yī)療近三年累計(jì)分紅比例<30%，控股股東、實(shí)際控制人二級市場減持則受限。

　　至此，我們疑惑的是，愛朋醫(yī)療此次減持是否合規(guī)？有沒有借道協(xié)議轉(zhuǎn)讓變相減持？

　　接盤方章泓私募基金有沒有過橋特征？

　　值得注意的是，此次接盤方北京章泓私募基金管理有限公司的私募基金規(guī)模較小，管理規(guī)模低于5億元。

　　與此同時(shí)，公開資料顯示，2024年第二季度的更新信息顯示，章泓精選1號存續(xù)規(guī)模均低于1000萬元。需要指出的是，此次接盤愛朋醫(yī)療股份規(guī)模為7622.64萬元，存續(xù)規(guī)模顯著低于接盤股份規(guī)模。

　　那上述特征是否涉嫌借道協(xié)議轉(zhuǎn)讓違規(guī)套現(xiàn)？

　　此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓指引文件明確指出需要關(guān)注受讓方是否存在過橋通道特征。受讓方應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的中長期持股意愿。受讓方存在如下情形時(shí)，需高度關(guān)注過橋嫌疑：

　　第一，具有突出的資金掮客特征。例如受讓方頻繁參與協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、司法拍賣等股票交易。

　　第二，對于自然人，屬于上市公司或其關(guān)聯(lián)方前員工、董監(jiān)高或其近親屬等情況。

　　第三，對于除私募基金以外的企業(yè)法人，呈現(xiàn)成立時(shí)間短、繳納社保員工人數(shù)少、注冊資本或者實(shí)繳資本低、總資產(chǎn)或者凈資產(chǎn)規(guī)模與受讓股份規(guī)模嚴(yán)重不匹配、不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營等空殼化、平臺(tái)化特征。

　　而對于私募基金，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示信息，呈現(xiàn)以下特征：（1）備案時(shí)間短。受讓的私募基金為協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告前半年完成備案的：（2）存續(xù)規(guī)模低。協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告前三個(gè)月日均基金資產(chǎn)凈值低于受讓股份規(guī)模且無合理理由的；（3）管理規(guī)模小。私募基金管理人管理的所有基金合計(jì)規(guī)模不足5億元或者低于受讓股份規(guī)模；（4）規(guī)范性異常。私募基金管理人或者私募基金近三年被監(jiān)管部門采取行政或者自律監(jiān)管措施、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示；（5）其他異常情形。

　　此外，受讓方屬于信托產(chǎn)品、資管計(jì)劃等類型主體的，參照私募基金有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)篩查研判。