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　　界面新聞記者 | 曾令俊

　　6月30日，H股上市瀘州銀行（01983.HK）如期舉行2024年度股東大會。此次會議，審議了包括年度董事會工作報告、利潤分配方案等議案。

　　該行最受關(guān)注的議案——有關(guān)建議根據(jù)特別授權(quán)非公開發(fā)行H股的相關(guān)議案，卻在股東大會前幾天突然撤回了。

　　根據(jù)之前的議案，該行擬以1.85港元/股定增募資18.32億港元補充核心一級資本。這一價格較截至2024年12月31日該行經(jīng)審計的該行股東每股凈資產(chǎn)3.73元人民幣（約合4.08元港幣）折價五成左右。

　　破凈發(fā)行也遭到了部分股東的反對?！耙话銇碚f，銀行定增發(fā)行價格不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，我?guī)啄昵皡⑴c定增時就是這樣的要求?！蹦成鲜秀y行董辦人士對界面新聞記者說。

　　哪些股東反對？后續(xù)是否會重啟定增？7月1日，界面新聞記者致電瀘州銀行董辦，相關(guān)工作人員回復(fù)界面新聞稱，“一切以公告為準(zhǔn)”。

　　發(fā)行價低于市場價格

　　6月25日晚，距離原定年度股東大會僅剩五天，瀘州銀行突然發(fā)布公告：由于股東對非公開發(fā)行相關(guān)議案提出意見，董事會決定暫緩將定增議案提呈股東大會審議。

　　瀘州銀行在公告中表示，自增發(fā)事項的股東大會通函發(fā)布后，該行“高度重視股東及市場各方的反饋”，將“對方案進(jìn)行全面評估”。

　　此前6月9日晚間，瀘州銀行曾公告稱，該行將于月底召開年度股東大會，審議擬根據(jù)特別授權(quán)非公開發(fā)行不超過10億股新H股的議案，發(fā)行對象預(yù)計不少于6名，募資總額不低于18.5億港元。公告稱，募集資金經(jīng)扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于補充該行核心一級資本。

　　引發(fā)股東異議的核心矛盾在于發(fā)行價格的“大幅破凈”。根據(jù)方案，此次定增發(fā)行價格預(yù)計不低于1.85港元/股。

　　而截至2024年末，瀘州銀行經(jīng)審計的歸屬于該行股東每股凈資產(chǎn)為3.73元人民幣（約合4.02港元）。經(jīng)過匯率換算，發(fā)行價僅為每股凈資產(chǎn)的45%，相當(dāng)于“破凈”55%發(fā)行。

　　更令股東難以接受的是，這一價格也顯著低于市場價。據(jù)界面新聞記者計算，截至6月30日收盤，該行收盤價為2.49港元/股，發(fā)行價比市價低約25%。

　　興業(yè)研究近期發(fā)布的月報認(rèn)為，此前，囿于多方面監(jiān)管要求，以國資股東為主的各類銀行難以將定增價格設(shè)定為低于每股凈資產(chǎn)，結(jié)合絕大多數(shù)銀行PB值小于1的情況，上市銀行通過定增補充核心一級資本難度較大。若該地方中小行本次定增最終亦采取“破凈定增”的定價模式，那么將成為近年來除國有大行外首家采用“破凈定增”方式進(jìn)行核心一級資本補充的上市銀行。

　　上述董辦人士對界面新聞記者說，若此次定增的認(rèn)購價格遠(yuǎn)低于銀行當(dāng)前的每股凈資產(chǎn)，這一價格差異可能會加劇部分股東的心理不平衡。當(dāng)新股東以低于凈資產(chǎn)的價格進(jìn)入時，相當(dāng)于小股東原本持有的股權(quán)?“價值”被間接攤薄——原本1元凈資產(chǎn)對應(yīng)的權(quán)益，在定增后可能因新資本的低價位注入而被拉低至更低水平。

　　截至2024?年年末，瀘州銀行第一大股東為瀘州老窖集團(tuán)，合計持股15.97%，四川省佳樂企業(yè)集團(tuán)、瀘州鑫福礦業(yè)集團(tuán)分別持股約12.29%、11.97%。如若10億股定增完成，原內(nèi)資股股東的持股比例將由72.29%稀釋至52.84%。

　　博通分析金融行業(yè)資深分析師王蓬博對界面新聞記者說，這反映出銀行治理結(jié)構(gòu)不完善，未能有效平衡不同股東基于持股比例、投資目的、風(fēng)險偏好差異產(chǎn)生的利益訴求，在重大決策時候就容易引發(fā)矛盾。

　　或損害小股東利益

　　上述上市銀行董辦人士對界面新聞記者說，對于瀘州銀行那些未被納入此次定向增發(fā)計劃的小股東而言，這次定增行動可能會對其持股權(quán)益產(chǎn)生多維度的影響。從股權(quán)結(jié)構(gòu)層面來看，定增完成后，參與認(rèn)購的主要股東的持股數(shù)量將顯著增加，這會直接推高其在銀行總股本中的占比。而小股東的持股數(shù)量并未發(fā)生變化，在總股本擴大的背景下，其股權(quán)比例會被相應(yīng)稀釋。

　　“這種稀釋不僅體現(xiàn)在形式上的持股占比下降，更可能影響到小股東在公司治理中的話語權(quán)。比如，在股東大會投票時的影響力減弱，對銀行重大經(jīng)營決策的參與度降低?！鄙鲜龆k人士進(jìn)一步對界面新聞記者說。

　　根據(jù)2023年證監(jiān)會的新規(guī)，自2023年11月8日起，若公司的股價低于凈資產(chǎn)，則不允許上市公司以低于凈資產(chǎn)的價格發(fā)行股份進(jìn)行融資。

　　據(jù)界面新聞記者了解，過往銀行定增發(fā)行股份的案例，定增價格一般都依據(jù)每股凈資產(chǎn)而定。

　　2021年10月19日，華夏銀行（600015.SH）公告披露定增預(yù)案，首鋼集團(tuán)和京投公司分別認(rèn)購非公開發(fā)行的A股股票50億元和30億元，定增認(rèn)購價格為15.16元，較當(dāng)日A股收盤價5.04元溢價超過兩倍。

　　2023年6月，杭州銀行（600926.SH）公布再融資預(yù)案，擬發(fā)行募集資金總額不超過125億元（含本數(shù)）?，發(fā)行對象為不超過35名特定投資者。上述定增預(yù)案一經(jīng)發(fā)布后，引發(fā)了不少市場關(guān)注，很多投資者疑慮攤薄每股凈資產(chǎn)和收益的可能。

　　僅過了1天，同年6月27日，公司就發(fā)布修訂稿，大幅調(diào)減募集資金總額，將125億元縮減至80億元。

　　界面新聞記者了解到，該行定增方案至今尚未落地。今年6月25日，杭州銀行舉行2024年度股東大會，審議通過了包括延長向特定對象發(fā)行A股股票股東大會決議有效期的議案，以及延長股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士處理向特定對象發(fā)行A股股票有關(guān)事宜期限的議案。

　　根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布再融資新規(guī)，對于存在破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損、財務(wù)性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當(dāng)限制其融資間隔、融資規(guī)模。對于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實施預(yù)溝通機制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時機。

　　另一邊廂看，建設(shè)銀行（601939.SH）、中國銀行（601988.SH）、交通銀行（601328.SH）、郵儲銀行（601658.SH）四大行破凈定增則在此前獲得了批準(zhǔn)。

　　界面新聞記者注意到，近日中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、郵儲銀行等四大國有銀行陸續(xù)宣布完成定增，合計募資達(dá)5200億元，用于補充核心一級資本。

　　“國有大行相對來講戰(zhàn)略地位更高，有政策支持，如財政部出資參與定增，且市場信心與投資者認(rèn)可度高。中小銀行補充資本困難在于市場吸引力不足、估值壓力大、信息披露與投資者溝通難等?！巴跖畈┱f在接受界面新聞記者采訪時表示。

　　興業(yè)研究近期發(fā)布的月報認(rèn)為，若以“發(fā)行價/每股凈資產(chǎn)”與“發(fā)行價/市場價”兩個維度觀察，2020年以來的上市銀行“破凈融資”案例可分三類：一是定價參考每股凈資產(chǎn)，但“市價溢價”的定增模式；二是定價同時低于每股凈資產(chǎn)、市價的“市價折價”配股模式；三是“破凈增發(fā)”，但定價略高于二級市場市價的定增模式。

　　零售貸款不良率上升明顯

　　在定增遇阻的情況下，瀘州銀行面臨較大的資本壓力。

　　截至2024年末，瀘州銀行的資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為13.12%、10.15%和8.27%，低于同期全國商業(yè)銀行平均水平。在港股上市城商行中，其一級資本充足率及核心一級資本充足率均處于末位。

　　從最近幾年的情況看，該行資本充足指標(biāo)也處于下降區(qū)間。2020年至2023年期間，瀘州銀行資本充足率由13.87%降至12.74%，一級資本充足率由10.01%降至9.61%。

　　界面新聞記者注意到，除定增外，該行還通過其他渠道補充資本。6月11日，該行成功發(fā)行18億元人民幣無固定期限資本債券，前5年票面利率為2.75%。扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充該行其他一級資本。

　　從經(jīng)營上看，該行近些年資產(chǎn)規(guī)模增長較快。2024年末，該行資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1710億元，較2023年末增長8.48%。去年瀘州銀行實現(xiàn)營收52.09億元，同比增幅9.2%；凈利潤及歸母凈利潤均為12.76億元，同比增幅28.3%。

　　具體來看，2024年，瀘州銀行公司類貸款余額為896.36億元，占總額86.8%；零售貸款余額134.32億元，零售貸款占比下降1.99個百分點至13.01%。

　　資產(chǎn)質(zhì)量方面，截至2024年末，瀘州銀行不良貸款率1.19%，較上年末下降0.16個百分點。但同時，該行關(guān)注類貸款占比由1.28%快速提升至2.1%，且該行前十大關(guān)注貸款余額合計為19.42億元，占關(guān)注類貸款總額比重為89.65%。

　　界面新聞記者注意到，截至去年末，該行零售貸款不良率達(dá)到了3.66%，較2023年末上了1.11個百分點。

　　東方金誠近日發(fā)布的評級報告認(rèn)為，瀘州銀行貸款集中投向租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)以及建筑業(yè)等行業(yè)，大額貸款占比較高，行業(yè)和客戶集中度偏高，且2024年房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)注類貸款余額有一定上升，需關(guān)注后續(xù)處置情況。該行貸款中保證和信用類貸款占比較高。同時，該行核心一級資本充足率面臨一定的補充壓力。